企業重組改制稅收政策指引之企業所得稅的具體內容(七)

企業進行重組改制的方式不同，所涉及的企業所得稅政策文件的具體內容也不同。

現在，分列十種企業重組改制的常用方式，把企業所得稅政策文件的具體內容分析如下。

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七、資產(股權)劃轉

(一)【適用主體】

居民企業

(二)【政策內容】

1.基本處理規定

(1)資產(股權)劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

(2)資產(股權)劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值(即原計稅基礎)確定。

(3)資產(股權)劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值(即原計稅基礎)計算折舊扣除。

2.具體類型處理規定

(1)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。

①母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

②若交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的(以下簡稱“不再符合特殊性處理條件的”)，應當進行以下處理：母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

(2)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。

①母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

②若不再符合特殊性處理條件的，應當進行以下處理：母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

(3)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。

①母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

②若不再符合特殊性處理條件的，應當進行以下處理：子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。

(4)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。

①劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

②若不再符合特殊性處理條件的，應當進行以下處理：劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

3.企業接受劃入資產的特殊規定

(1)企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理

①縣級以上人民政府(包括政府有關部門,下同)將國有資產明確以股權投資方式投入企業，企業應作為國家資本金(包括資本公積)處理。該項資產如為非貨幣性資產，應按政府確定的接收價值確定計稅基礎。

②縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，凡指定專門用途并按專項用途財政性資金有關規定進行管理的，企業可作為不征稅收入進行企業所得稅處理。其中，該項資產屬于非貨幣性資產的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收入?？h級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，屬于上述項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。

(2)企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理

①企業接收股東劃入資產(包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同)，凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

②企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

(三)【適用條件】

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間的資產劃轉，同時符合以下條件的，可選擇采用特殊性稅務處理：

1.企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產；

2.具有合理商業目的；

3.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

4.自股權或資產劃轉日(股權或資產劃轉協議或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期)起，連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動；

5.劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益。

(四)【管理服務】

1.適用特殊性稅務處理應報送的資料包括：匯算清繳時，交易雙方應分別向各自稅務機關報送《居民企業資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》與以下相關資料：

(1)股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；

(2)交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同(協議)，需有權部門(包括內部和外部)批準的，應提供批準文件；

(3)被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

(4)交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明(需附會計處理資料)；

(5)交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料)；

(6)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

2.交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

3.交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。

(五)【政策依據】

1.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)

2.《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)