企業重組改制稅收政策指引之企業所得稅的具體內容(三)

企業進行重組改制的方式不同，所涉及的企業所得稅政策文件的具體內容也不同。

現在，分列十種企業重組改制的常用方式，把企業所得稅政策文件的具體內容分析如下。

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三、股權收購

(一)【適用主體】

所有企業

(二)【政策內容】

1.股權收購的當事各方：收購方、轉讓方及被收購企業。

2.股權收購的主導方：股權轉讓方。涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方(轉讓股權比例相同的可協商確定主導方)。

3.處理規定股權收購分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規定。

(1)一般性稅務處理規定轉讓方按規定確認股權轉讓所得或損失。收購方對取得的股權以其公允價值確定計稅基礎。被收購企業相關所得稅事項原則上保持不變。

(2)特殊性稅務處理規定

①轉讓方從收購方取得的對價中的股權支付部分暫不確認所得或損失，非股權支付部分應計算確認當期所得或損失。

②收購方暫不確認股權支付部分的轉讓所得或損失，對取得的被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。若收購方支付的對價中包含非股權支付部分，該部分應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整被收購股權的計稅基礎。收購方、被收購方的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

(三)【適用條件】

股權收購適用特殊性處稅務處理的條件包括：

1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%。

3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4.收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

5.企業重組中取得股權支付的原主要股東(指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東)，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

(四)【管理服務】

1.適用一般性稅務處理的留存備查資料

(1)當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議；

(2)相關股權、資產公允價值的合法證據。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

(1)基本資料

①重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(復印件)。

②當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。

③企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。

(2)其他申報資料

①股權收購業務總體情況說明，包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業目的；

②股權收購、資產收購業務合同(協議)，需有權部門(包括內部和外部)批準的，應提供批準文件；

③相關股權評估報告或其他公允價值證明；

④12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；

⑤工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；

⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；

⑧重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；

⑨按會計準則規定當期應確認資產(股權)轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產(股權)計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產(股權)賬面價值的暫時性差異專項說明。

(五)【政策依據】

1.《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)

4.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)

6.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)